烟台泰和新材关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

2019-11-27 09:50:00 来源: 中国证券报 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项,拟由公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司(以下简称“泰和集团”)、发行股份及支付现金收购烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“民士达”)股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段,交易各方正在积极协商沟通中。

  因该事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:泰和新材、证券代码:002254)自2019年11月25日开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案,即在2019年12月9日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司股票最晚将于2019年12月9日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项基本情况

  (一)重组标的公司基本情况

  1、泰和集团

  公司名称:烟台泰和新材集团有限公司

  注册地址:山东省烟台市开发区黑龙江路9号

  法定代表人:孙茂健

  注册资本:9,573万元

  统一社会信用代码:9137060070580683XC

  经营范围:装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品、机电产品(不含品牌汽车)的批发、零售;化工及机械工程技术设计、咨询、服务;货物和技术的进出口;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、民士达

  公司名称:烟台民士达特种纸业股份有限公司

  注册地址:山东省烟台市经济技术开发区峨眉山路1号内2号

  法定代表人:王志新

  注册资本:10,000万元

  统一社会信用代码:913706006894842353

  经营范围:芳纶纸及其衍生产品的制造、销售;货物和技术的进出口;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)主要交易对方

  本次主要交易对方包括烟台国丰投资控股有限公司(以下简称“国丰控股”)、烟台裕泰投资股份有限公司(以下简称“裕泰投资”),以及烟台国盛投资控股有限公司(以下简称“国盛控股”)等民士达股东。

  (三)意向协议签署情况

  1、泰和集团

  2019年11月22日,公司与国丰控股、裕泰投资签订《吸收合并框架协议》,主要内容如下:

  (1)泰和新材拟通过向泰和集团全体股东发行股份吸收合并泰和集团,本次吸收合并完成后,泰和集团主体注销,泰和集团持有的泰和新材股份全部注销,泰和新材承继泰和集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  (2)如最终采用收益法评估结果定价泰和集团整体或部分资产,则由交易对方就采取收益法评估结果定价的相关资产进行业绩承诺,业绩承诺的补偿、减值测试等具体事项在本次交易停牌期间进一步协商。

  (3)本次吸收合并范围的标的资产最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,经交易各方协商确定。

  (4)本次吸收合并方案内容仅为协议双方初步意向,待泰和新材对标的资产进行法律、财务、业务等方面的尽职调查且对调查结果持认可意见后,双方将进一步明确交易方案具体内容。在尽职调查及交易协商过程中,双方可随时终止本次交易。

  (5)泰和集团将根据本次交易及泰和新材的需要,根据相关法律法规的规定及监管机关的要求,全力配合和推进本次交易所需履行的各项审批程序。

  2、民士达

  2019年11月22日,公司与国盛控股、裕泰投资签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》,主要内容如下:

  (1)甲方(指泰和新材,下同)拟通过向乙方(指国盛控股、裕泰投资)发行股份及支付现金购买乙方所持民士达股份,具体股份发行方式及交易方案由各方另行协商确定。

  (2)如甲方本次拟收购的民士达股份最终采用收益法评估结果定价,则由乙方按其向甲方转让民士达股份比例进行业绩承诺,业绩承诺的补偿、减值测试等具体事项在本次交易停牌期间进一步协商。

  (3)本次甲方拟收购的民士达股份的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,经交易各方协商确定。

  (4)本次发行股份及支付现金购买资产方案内容仅为协议各方初步意向,待甲方对民士达进行法律、财务、业务等方面的尽职调查且对调查结果持认可意见后,双方将进一步明确交易方案具体内容。在尽职调查及交易协商过程中,双方可随时终止本次交易。

  (5)乙方将根据本次交易及甲方的需要,根据相关法律法规的规定及监管机关的要求,全力配合和推进本次交易所需履行的各项审批程序。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日起将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构并督促其加快工作,按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  四、风险提示

  公司筹划的重大资产重组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请;

  2、有关本次交易的相关意向书文件;

  3、上市公司内幕信息知情人员登记表;

  4、重大资产重组事项交易进程备忘录。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董   事   会

  2019年11月25日

 

初审编辑:张雪松

责任编辑:石冠婷

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